Welke vennootschapsvormen zijn er – en wat kies jij?

Zelfstandige worden: OK. Maar in welke ondernemingsvorm? Start je met een eenmanszaak? Of ga je voor een vennootschap, en welke precies? De bijzonder populaire BV (vroeger: bvba) of meteen een NV (of naamloze vennootschap)? Sinds mei 2019 is de wetgeving hervormd: minder soorten vennootschappen, en ook andere voorwaarden. Die overlopen we hier allemaal, maar eerst staan we even stil bij de vraag: wat is een vennootschap of ondernemingsvorm precies?

Vennootschapsvorm of ondernemingsvorm: dat kan je vergelijken met een engagement, een stel afspraken die je maakt met jezelf, je aandeelhouders, je klanten en de overheid. 

• met jezelf: als zelfstandige ben je zelf verantwoordelijk voor je werk, verloning, sociale zekerheid, enz. In welke mate wil je persoonlijk aansprakelijk zijn als het mis gaat? De ondernemingsvorm bepaalt of je al dan niet persoonlijk opdraait voor gemaakte schulden.

• (al dan niet) met aandeelhouders. Hoe zie je het dagelijks bestuur van je zaak? Wil je alle beslissingen zoveel mogelijk zelf nemen - of met medebestuurders werken?

• met je aandeelhouders: wil je zoveel mogelijk aandeelhouders (en kapitaal) aantrekken – of alleen de controle behouden over je kapitaal?

• met je klanten: hoe betrouwbaar wil je overkomen bij je klanten? Hoeveel startkapitaal wil je in je zaak steken?

• met de overheid: hoe wil je belast worden? In welke mate wil je je engagement vastleggen in een akte?

Elk van die punten bespreken we verder in dit artikel per vennootschapsvorm. Eerst is er nog een andere belangrijke knoop door te hakken. Richt je een eenmanszaak op of maak je een keuze uit de mogelijke vennootschapsvormen?

Zo de ondernemer, zo de ondernemingsvorm. Je kiest dus best de vorm die past bij je persoonlijkheid én je doelstellingen. Voel je veel voor flexibiliteit en weinig ‘gedoe’ bij je opstart? Dan is een eenmanszaak wellicht de juiste keuze. Tegenover die ‘vrijheid’ staat wel een grotere aansprakelijkheid: jij bent onbeperkt persoonlijk aansprakelijk als het mis gaat. Je zaak, dat ben jij. In een vennootschap blijft die persoonlijke aansprakelijkheid meestal beperkt. 

We overlopen even de voor- en nadelen van eenmanszaak versus vennootschap in een notendop.

De keerzijde van de medaille: in een eenmanszaak ben je onbeperkt persoonlijk aansprakelijk en draag je zelf alle financiële risico’s. Je inkomsten worden belast in je personenbelasting en later je zaak overlaten is niet zo eenvoudig als bij een vennootschap.

In tegenstelling tot de eenmanszaak is een vennootschap breder van opzet, met de nodige voorzieningen voor anderen die mee in de zaak stappen. 

In een BV, NV of CV is je eigen aansprakelijkheid kleiner dan in een eenmanszaak. Je bent dan wél verplicht om een financieel plan op te stellen waarin je aantoont dat je over voldoende middelen beschikt om de eerste twee jaar zonder financiële kleerscheuren te overleven. 

Je kan wel rekenen op je businesspartner voor financiële middelen.

Je hebt meestal een voldoende aanvangsvermogen (BV, CV) of minimumkapitaal (NV) nodig bij de start. Voor een BV moet je aantonen dat je minstens twee jaar kan overbruggen. De opstartprocedure is complexer en duurder. Je moet voor de oprichting meestal naar de notaris. Daarnaast heb je ook meer boekhoudkundige verplichtingen en papierwerk. Voor heel wat beslissingen zijn er vaste procedures. Minder flexibel, dus.

Meer hierover lezen > 

Moet je ook als vennootschap sociale bijdragen betalen? Dit artikel maakt je wijzer >

Welke vennootschapsvorm past het best bij jou en je doelstellingen? Dat is een vraag waarover je best vroeg genoeg begint na te denken, want de impact ervan op heel veel vlakken is groot.  

De BV – vroeger bvba genoemd – is één van de populairste vennootschapsvormen. 

• Je kan zo’n BV voortaan perfect alleen oprichten. Dit heet een ‘besloten vennootschap’ omdat de mogelijkheden om aandelen over te dragen in principe beperkt zijn. Je weet dus exact met wie je samenwerkt. Maar je kan de overdracht van aandelen ook anders regelen in de statuten van je BV. 

• En je aansprakelijkheid is – net als in de vroegere bvba – beperkt. Je bent dus beter beschermd tegen schuldeisers. 

• Een minimumkapitaal is niet meer vereist, maar je moet wel over een voldoende aanvangsvermogen beschikken, een financieel plan opstellen en ook een notariële akte laten opmaken. 

Vanaf een bepaalde bedrijfsgrootte en omzet moet je een bedrijfsrevisor aanstellen.

Acerta staat je graag bij met advies en tips. Stuur je vraag >

Een bekende vennootschapsvorm is ook de NV (Naamloze Vennootschap). Die wordt meestal gebruikt voor grotere ondernemingen. 

• Hier werkt de kapitaalinbreng anders: de aandelen zijn vrij overdraagbaar, de nadruk ligt op het anoniem inzamelen van kapitaal. Anoniem, want in dit geval blijven de vennoten buiten beeld. En hun aansprakelijkheid blijft beperkt tot hun inbreng. 

• Ook een NV kan slechts één aandeelhouder of vennoot hebben. In elk geval moet 61.500 euro startkapitaal worden voorzien, elk aandeel voor minimum één vierde volstort. 

• Ook in dit geval moet je eenfinancieel plan voorzien in je businessplan, een notariële akte bij oprichting, een aandelenregister voor aandelen op naam, een raad van bestuur met minstens 3 bestuurders (of een duaal bestuur), een dubbele boekhouding, ...

 Je ziet het meteen: hierbij komt meer kijken, en de besluitvorming is minder flexibel dan bij andere ondernemingsvormen.

Een gewone commanditaire vennootschap (CommV) geeft je de vrijheid om startkapitaal te verzamelen en toch de controle te behouden over het beheer van je zaak. 

• Er is minimum één beherende vennoot en één stille vennoot. Beherende vennoten staan in voor het dagelijkse beheer en zijn onbeperkt aansprakelijk. Stille vennoten zijn beperkt aansprakelijk. Zij hebben enkel een financiële inbreng en wordt ook ‘commanditaire vennoten’ genoemd. 

• Voor een CommV is geen minimumkapitaal nodig, ook geen financieel plan verplicht. 

• De vroegere CommVA (commanditaire vennootschap op aandelen) bestaat niet meer. 

• De aandelen zijn uitsluitend op naam, aandelenregister is niet verplicht. De aandelen zijn ook niet overdraagbaar, tenzij anders overeengekomen. 

• Geen notaris nodig, een zelfgeschreven onderhandse akte volstaat bij de oprichting. 

De naam zegt het eigenlijk: deze vennootschapsvorm is ideaal als je graag samenwerkt met andere vennoten om de krachten te bundelen, maar toch je aansprakelijkheid wilt beperken. 

De vennoten zijn enkel aansprakelijk voor het bedrag van hun inbreng. In- en uitstappen kan zonder veel poespas, een belangrijk voordeel. Nieuwe vennoten treden makkelijk toe door in te schrijven op nieuwe aandelen. Even opgesomd:

• Je hebt minimum 3 vennoten nodig. 

• Geen minimumkapitaal vereist, maar (net zoals bij een BV) moet je over voldoende aanvangsvermogen beschikken om de eerste twee jaar te overbruggen. Dat toon je aan in een financieel plan dat je verplicht bent op te maken bij je start. 

• Aandelen zijn op naam en vrij overdraagbaar, een aandelenregister: verplicht. 

• Bij de oprichting van een CV is een notariële akte nodig.

Een minder bekende, maar opvallend eenvoudige ondernemingsvorm is de VOF of Vennootschap Onder Firma. Perfect voor een eigen zaak als je zelfstandige activiteit niet al te veel risico’s met zich meebrengt.

De opstartformaliteiten zijn minimaal:

• Minstens 2 vennoten. 

• Geen minimumkapitaal - je kan opstarten met één euro! - geen financieel plan of aandelenregister nodig. 

• Voor de oprichting volstaat een onderhandse akte (zonder notaris). 

• Het beheer gebeurt door 1 of meer zaakvoerders, al dan niet vennoten. De vennoten zijn verantwoordelijk voor elkaars bestuur. 

Keerzijde? Als het tegenzit kunnen schuldeisers je privévermogen viseren...

Sinds de hervorming van de vennootschapswet (mei 2019)  is ook de maatschap een vennootschap. Dit is een overeenkomst tussen minstens 2 (rechts)personen om samen een onderneming uit te baten of samen iets te bezitten. De ‘maten’ brengen geld, arbeid of goederen in en verdelen de winst onder zich.

• Een maatschap kan je snel oprichten en ook weer ontbinden. 

• De aansprakelijkheid is onbeperkt. 

• De oprichting gebeurt via een onderhandse overeenkomst. Geen notaris nodig, dus. Je moet ook geen statuten neerleggen bij de Ondernemingsrechtbank. 

• De winstverdeling bepaal je zelf. aandelen kunnen niet zomaar overgedragen worden: de andere aandeelhouders moeten akkoord zijn.

• Een maatschap heeft geen rechtspersoonlijkheid en geen eigen vermogen. Met (onvolkomen) rechtspersoonlijkheid wordt een maatschap een vennootschap onder firma (VOF) of een commanditaire vennootschap (Comm.V).

Meer over het oprichten van een maatschap? Contacteer ons!

Bij een onderhandse akte sta je zelf in voor de verplichte publicatie van je oprichting in het Belgische Staatsblad. Ook dat regelt Acerta graag voor jou, samen met het neerleggen van je akte bij de griffie. Die zorgt ervoor dat je akte in het Belgisch Staatsblad wordt gepubliceerd. Zo krijgt je vennootschap rechtspersoonlijkheid en bestaat ze dus officieel.

Bij de oprichting van een vennootschap komt heel wat kijken, maar bij de ene vorm al wat meer dan bij de andere. Kies je voor een vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid of voor eentje met beperkte aansprakelijkheid? 

Soms is het snel duidelijk welke vennootschapsvorm aangewezen is voor jou. Maar soms komen er wel eens slapeloze nachten aan te pas. Kom je er zelf niet uit – of wil je graag een betrouwbare opinie over jouw mogelijke keuze – schakel dan een expert in. Dat kan een boekhouder of accountant zijn. Je hebt er toch een nodig en dit kan een mooi begin van jullie samenwerking zijn. 

De beste oplossing? Schakel onze ikwilstarten-coaches in. Die staan je bij om de juiste keuze te maken.