Hoe verloopt de oprichting van een vennootschap?

Waarom zou je kiezen voor de oprichting van een vennootschap in plaats van een eenmanszaak?

Een vennootschap oprichten doe je omwille van drie redenen: aansprakelijkheid, fiscaliteit en continuïteit.

Ga je zonder vennootschap aan de slag, dan neem je risico’s voor je privé-vermogen. In dat geval wordt je volledige bezit namelijk onderpand voor je professionele schulden. 

Een goede reden om daarom een vennootschap op te richten kan zijn: je eigen (financiële) verantwoordelijkheid beperken en de risico’s voor je persoonlijk bezit minimaliseren.

Wil jij jouw financiële aansprakelijkheid beperken, dan kies je best voor vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid zoals de BV, de NV en de CV.

Daarnaast bestaan er ook vennootschapsvormen met onbeperkte aansprakelijkheid: de maatschap, de VOF en de Commanditaire Vennootschap.

Fiscaal is een vennootschap ook veel interessanter dan de eenmanszaak. De hoogste aanslagvoet in de vennootschapsbelasting ligt veel lager dan die in de personenbelasting (waar je als eenmanszaak onder valt). De omschakeling naar een vennootschap zal fiscaal voordeliger zijn naarmate je het merendeel van de winst in de vennootschap houdt. 

In tegenstelling tot de eenmanszaak is een vennootschap ook breder van opzet, met de nodige voorzieningen voor anderen die mee in de zaak stappen. Met andere woorden: je kan rekenen op (een) partner(s), ook wat betreft inbreng van financiële en andere middelen.

Ten slotte zorgt een vennootschap ervoor dat je zaak blijft voortbestaan, ook na je overlijden. Een eenmanszaak houdt namelijk op bij jouw overlijden. Wil je dat je zaak blijft voortbestaan, dan kan je in een vennootschap een aantal voorzieningen treffen, o.m. over de aandelen.

Wanneer je een vennootschap opricht, beslis je eerst welke vennootschapsvorm bij jou past, welk startkapitaal je daarvoor nodig hebt en met wie je een vennootschap start.

Kies je voor een vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid, dan is de oprichting een stuk eenvoudiger dan een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

• De Maatschap (ms)
  > hoe een Maatschap oprichten?
• Besloten Vennootschap (BV) – de vroegere bvba
  > hoe een BV oprichten?
• Coöperatieve Vennootschap (CV)
  > hoe een CV oprichten?
• Naamloze Vennootschap (NV)
  > hoe een NV oprichten?
• Commanditaire Vennootschap (Comm.V.)
  > hoe een commanditaire vennootschap oprichten?
• Vennootschap onder Firma (VOF)
  > hoe een VOF oprichten?

De snelste en eenvoudigste vennootschapsvorm om op te richten is de maatschap. Dit is een overeenkomst tussen minstens 2 (rechts)personen om samen een onderneming uit te baten of samen iets te bezitten. De twee partners brengen geld, arbeid of goederen in en verdelen de winst onder zich.

Een maatschap kan je snel oprichten en ook weer ontbinden. De oprichting gebeurt via een onderhandse overeenkomst. Geen notaris nodig, dus. Je moet ook geen statuten neerleggen bij de Ondernemingsrechtbank. 

Iedere vennootschapsvorm verschilt en heeft zijn voor- en nadelen. Denk goed na over het doel van de vennootschap, de aansprakelijkheid, kapitaalinbreng en het bestuur voor je een beslissing maakt.

Vóór je een vennootschap start, bepaal je met wie je dit wil oprichten. De naam zegt het zelf: in een vennootschap heb je te maken met vennoten en met aandeelhouders. Zijn alle vennoten ook automatisch aandeelhouders? Ja! Maar dat wil niet zeggen dat ze allemaal evenveel of dezelfde soort aandelen hebben. Zorg ervoor dat het aantal aandelen in verhouding is tot hun inbreng in het bedrijf: geld, knowhow of arbeid. 

Stille vennoten

Er bestaan aandelen met en zonder stemrecht. Een stille vennoot heeft aandelen, zonder stemrecht. Hij of zij heeft dus een inbreng maar mengt zich niet in het beleid.

Voor de oprichting van een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid zoals een BV, NV of CV, is de volgende stap aankloppen bij een bank. 

Je vraagt aan je bank een bankattest dat bewijst dat het vereiste startkapitaal of toereikend vermogen gestort werd op de zichtrekening op naam van de vennootschap.

​​Een vennootschap is de juridische basis om de samenwerking tussen verschillende personen te organiseren. Zie het dus vooral als een samenwerkingscontract waarbij elke partij zijn eigen inbreng doet om samen winst te maken en deze onder elkaar te verdelen. Het contract zelf staat in de zgn. ‘statuten’. Daarin leg je de spelregels tussen de betrokken partijen vast. Dit is het juridische kader waarin later onenigheden kunnen worden opgelost.

Voor een vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid moet je geen statuten voorleggen aan de notaris. Je moet ook geen statuten neerleggen bij de Ondernemingsrechtbank. Voor een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid dien je dit wel te doen.

Richt je een vennootschap op met onbeperkte aansprakelijkheid dan is de oprichting eenvoudig: er is geen akte nodig bij de notaris. Je zet zelf alles op papier in een onderhandse akte. Voor een CommV en een VOF leg je een verkorte versie ervan neer bij de griffie van de ondernemingsrechtbank (voor een maatschap hoeft dit niet). In die akte zet je (onder meer): 

• de rechtsvorm en de naam van de vennootschap, 
• de zetel, het gewest waarin de zetel van de vennootschap is gevestigd, het doel en de duur van de vennootschap,
• de identiteit van de oprichters en vennoten, 
• het kapitaal en de aandelen, 
• het ‘voorwerp’ van de vennootschap (het vroegere maatschappelijk doel)
• het bestuur en de algemene vergadering.

Je akte moet binnen de 4 maanden na oprichting geregistreerd worden. 

Voor de oprichting van een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid moet een authentieke akte opgesteld worden bij de notaris, de notaris regelt daarnaast ook de registratie van jouw oprichtingsakte. Daarvoor betaal je 750 à 1.000 euro notariskosten (exclusief btw). Deze kosten bevatten reeds de registratierechten en het recht op geschriften.

Een uittreksel uit je oprichtingsakte moet gepubliceerd worden in het Belgisch Staatsblad. De notaris zal het uittreksel van de oprichtingsakte neerleggen bij de griffie van de ondernemingsrechtbank. De griffie zorgt ervoor dat de akte in het Belgisch Staatsblad wordt gepubliceerd. De griffie zal dan de identificatiegegevens van de onderneming invoeren in de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO).

Op die manier krijgt je vennootschap een ondernemingsnummer toegekend. De oprichtingsakte van de vennootschap moet binnen de 15 dagen door je notaris worden geregistreerd in een Registratiekantoor van de FOD Financiën. Je hebt daarvoor je akte nodig, en een eensluidend verklaarde kopie.

Je Acerta ondernemingsloket moet je ondernemingsnummer van je vennootschap valideren en het laten activeren als btw-nummer (als je een btw-nummer nodig hebt). Ga hiervoor fysiek of online naar het Acerta ondernemingsloket.

Let op! Heb je meerdere vestigingen dan moeten die allemaal ingeschreven worden.

De inbreng van vennoten is niet altijd geldelijk. Brengt een vennoot bv. een bedrijfsgebouw of machines, knowhow of arbeid in de vennootschap, dan moet een onafhankelijke, onpartijdige bedrijfsrevisor daarvan verslag uitbrengen. Je moet immers aantonen dat je de eerste twee jaar goed kan overbruggen. De kosten voor de controle en het verslag van de revisor hangen af van de omvang en moeilijkheidsgraad ervan.

Je vennootschap moet je binnen de drie maanden na de neerlegging van de oprichtingsakte aansluiten bij een Sociaal Verzekeringsfonds. Je moet bovendien de jaarlijkse vennootschapsbijdrage betalen. Vzw’s, feitelijke verenigingen en de vennootschappen die niet onderworpen zijn aan de vennootschapsbelasting of belasting niet-inwoners, zijn vrijgesteld.

Krijg je als mandataris een bezoldiging, dan moet je daarop bedrijfsvoorheffing betalen. Als vennootschap moet je ten slotte ook belastingen betalen.

Om een vennootschap zonder aansprakelijkheid op te richten (zoals een NV of een BV) ben je in tegenstelling tot een eenmanszaak of een vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid verplicht om langs te gaan bij de notaris.
Ook de publicatie in het Belgisch Staatsblad brengt kosten met zich mee.

De prijs die je betaalt, zal afhangen van de soort vennootschap die jij opricht, de verplichtingen en hoeveel jij zelf uitvoert.
Acerta staat voor je klaar om je te helpen om deze formaliteiten in orde te brengen.